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　　当“一刀999”、“爆率百分百”式的传奇类手游，遇到老牌日化品牌蒂花之秀，会产生怎样的化学反应？

　　8月9日，蒂花之秀的母公司名臣康健(002919.SZ)公告称，拟以自有资金现金收购海南华多网络科技有限公司(下称“海南华多”)、杭州雷焰网络科技有限公司(下称“杭州雷焰”)两家游戏公司100%股权。

　　本年以来，“宅经济”下游戏产业景心胸显著提升，一季度游族网络(002174.SZ)、三七互娱(002555.SZ)等游戏公司净利润增速均凌驾50%。而宣布跨界试水游戏领域的消息直接将名臣康健送上了涨停板，8月10日，名臣康健开盘涨停，股价报收22.68元/股。

　　然而，日化企业进入生疏的游戏赛道是否能起到“1+1>2”的效果？8月11日，厚交所向名臣康健下发存眷函，要求公司增补披露收购的缘故原由、合理性及须要性等事项。

　　溢价18倍的收购

　　名臣康健本次收购产生了较高的溢价。

　　公司分别拟以1.33亿元、1.29亿元收购海南华多、杭州雷焰100%的股权。截至评估基准日2020年3月31日，海南华多及杭州雷焰的账面净资产分别为1125.21万元和-745.08万元，估值结果较账面净资产增值率分别为1078.62%和1827.20%。

　　据公告，海南华多建立于2018年4月，是一家以移动游戏、网页游戏的研发与运维为焦点业务的公司，目前有2款运营上线游戏，分别是页游《乱斗乾坤》和手游《王者国度》。

　　2019-2020年一季度，海南华多分别实现营收1.12亿元、7834.42亿元；净利润6416.89万元、5163.63万元。

　　相较之下，溢价率凌驾18倍的杭州雷焰则在本年刚刚实现红利。

　　资料显示，杭州雷焰建立于2018年8月，是一家以移动游戏产物的研发和运维为焦点业务的公司，目前已上线运营放置类游戏产物《百龙霸业》以及《群英列传》《英雄三国志》(H5)。

　　2019-2020年一季度，杭州雷焰分别实现营收596.37万元、4727.96万元；净利润-2179.19万元、2618.83万元。

　　对于估值增幅较大的情况，名臣康健公告解释称，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技能上风和市场资源等资源并未在管帐报表中直接体现。

　　但同时，名臣康健指出，收购完成后公司将会确认较大商誉，并提示或存商誉减值风险。

　　基于上述情形，厚交所要求公司说明本次买卖业务形成商誉的金额及计算历程。同时，要求公司联合标的公司行业职位、焦点竞争力、市场竞争格式、偕行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明标的公司评估增值和买卖业务作价的合理性。

　　另外，标的公司应收账款余额较高也引起了厚交所的存眷。

　　2019-2020年一季度，海南华多应收账款余额分别为0.93亿元、1.21亿元，分别占其当期营收的83.03%、155.12%。期间海南华多谋划活动产生的现金流量净额分别为-247.07万元、4034.23万元。

　　同期，杭州雷焰应收账款余额则分别为0.04亿元、0.45亿元，分别占其营收的66.67%、95.74%。期间其谋划活动产生的现金流量净额分别为-3849.12万元、-573.33万元。

　　据审计陈诉披露，海南华多与杭州雷焰的应收账款均集中在单一大客户。

　　海南华多97.51%的应收账款集中在重庆灵翎互娱科技有限公司(下称“重庆灵翎”)；杭州雷焰99.97%的应收账款则来自海南光一网络科技有限公司(下称“海南光一”)。

来源：公司公告

来源：公司公告

　　根据公然资料，重庆灵翎创立于2018年，业务涵盖游戏研发、刊行；海南光一则是一家专注于手机游戏署理刊行与联合运营的游戏公司。

　　对于，厚交所要求名臣康健增补披露标的运营模式、收费方式、所处生命周期等详细信息，并联合标的公司谋划模式、贩卖政策、结算周期等说明应收账款余额大幅增长的缘故原由，是否存在提前确认收入的情形。

　　单一爆款游戏能火多久？

　　高溢价的情况下，买卖业务方许洪健答应海南华多2020年4-12月至2022年累计实现净利润不低于9100万元；杨淑婷答应杭州雷焰同期实现的净利润不低于1.09亿元。

　　仅本年一季度，海南华多、杭州雷焰便已分别实现净利润5163.63万元、2618.83万元。相比之下，买卖业务方答应的业绩算不上丰盛。而现实上，标的公司还存在对单一游戏依赖较大的风险。

　　目前，海南华多的主要收入来自于《王者国度》，杭州雷焰的主要收入则来自于《百龙霸业》，两家公司来自单一游戏的收入占比凌驾90%。

　　其中，《王者国度》是一款传奇类RPG手游。传奇类手游对于80后或并不生疏，诸如恺英网络旗下的《蓝月传奇》、《传奇盛世》，三七互娱旗下的《一刀传世》等传奇IP游戏，曾依附“渣渣辉”、成龙等洗脑式刷屏广告“出圈”，通常内置挂机、操作简朴。

　　而《百龙霸业》(内部名称“神将争锋”或“放置三国”)则属于一款放置类手游，同类游戏包括此前火爆全网的《旅行田鸡》以及目前大热的《剑与远征》，同样具备玩法简朴、玩家准入门槛低的特性。

　　众所周知，游戏产物均有一定的生命周期，而标的公司主打游戏产物同质化较高，依赖不停的广告投放，公司后续的发展仍有赖于连续稳定的产物输出。

　　根据公告，海南华多仅有2款在研储备项目，杭州雷焰目前拥有两款手游产物《我的战盟》、《艾丽丝计划》在研。

　　除了产物研发不易，想要得到游戏产业的“入场券”也愈发困难。2018年3月份起，海内游戏版号停息审批8个月，而在12月重启审批后，版号审批收紧，过审游戏数目明显减少。

　　值得注意的是，杭州雷焰现主打游戏《百龙霸业》的版号管理依赖于第三方。根据公告，为得到中国大陆地域游戏版号，《百龙霸业》以澄迈贵诚网络科技有限公司(下称“澄迈贵诚”)拥有的软件著作权申请游戏版号，并由澄迈贵诚举行申请管理，著作权人为澄迈贵诚，该资产权属存在一定瑕疵。

　　对此，厚交所要求名臣康健增补披露标的公司预测期新游戏上线计划、目进步度、推广运营情况、上线红利的可行性分析，新游戏版号申请情及存案情况，并联合包括用户数目、活跃用户数、付用度户数等主要运营数据，说明预测期业务收入的主要组成及可实现性。

　　蒂花之秀不再秀

　　为什么选择了与公司业务相距甚远游戏行业？名臣康健表示，疫情期间，人们的线下娱乐减少，线上消费热度快速升高，网络游戏成为居家娱乐的首选方式之一，主要游戏公司的业务都出现了显著增长。

　　同时，名臣康健坦诚，随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态发展，加之消费者对品牌粘性降低等倒霉因素，公司所在的日化行业竞争日益加剧，公司业务发展面临瓶颈。

　　根据公告，本次收购协议签署后两个事情日内，公司分别向许洪健、杨淑婷预付股权转让款7600万元、7400万元。

　　上述行径还引来厚交所的存眷，要求公司说明买卖业务未经股东大会审议，协议尚未生效即向对方支付款项的缘故原由及合理性。

　　事实上，从公司比年来的体现来看，或可理解这份“迫切”。

　　名臣康健建立于1994年，先后打造了“蒂花之秀”、“美王”、“金狮”等品牌，产物笼罩头发头皮康健照顾护士、皮肤康健照顾护士、口腔康健照顾护士以及家居照顾护士等，于2017年登岸厚交所上市。

　　然而，上市之后，不仅“蒂花之秀，青春好朋友”这句广告词渐渐淡出了公众的视野，名臣康健的业绩也走上了下坡路。

　　2017-2019年，名臣康健分别实现营收6.42亿元、5.46亿元、5.17亿元；净利润0.49亿元、0.3亿元、0.23亿元。

　　颇为玩味的是，关于业绩下滑的情况，名臣康健在2018年与2019年年报中的解释都分绝不差，称“主要系日化市场竞争日益猛烈，公司为顺应市场自动调解传统流通渠道、优化渠道环节及经销商、调解部门产物结构等缘故原由造成收入的减少，同时因渠道及产物调解，其相应的市场渠道投入和产物推广投入也有所紧缩。”

来源：2018年年报

来源：2019年年报

　　面临贩卖瓶颈，2018年，名臣康健曾提出在流通渠道全面推行“258”工程，以经销商为单元，增强通路精耕，增长渠道笼罩率，器重零售末端目标店建设，专注州里A类超市，提高品牌形象，形成重点零售网点全面动员城镇贩卖的局面。

　　2019年，公司则重点推出旗下新品“盈寇”，并借助腾讯国漫IP“狐妖小红娘”来提升产物知名度，实现品牌年轻化战略。别的，公司进入洗涤清洁市场，推出新品“力效”，以“以花为美、康健家清”作为品牌定位。

　　然而，如今的蒂花之秀或早已不再是“青春好朋友”。上述举动不仅难以迎合年轻消费群体的喜好，也很难得到资本市场的认可，公司股价从上市之初的高点30.81元/股震荡下跌，本年2月4日最低曾跌至11.89元/股。

　　2019年的年报中，名臣康健再度提到了“适度做好市值管理”，称2020年将探求合适的上下游企业举行互助或开展并购，增补现有贩卖渠道短板，拓展贩卖渠道，提升主业务绩；探求合适的标的项目，特别思量有一定专有技能或切合国度发展偏向的项目，研究利用其专利技能的转化应用，强化企业技能壁垒，增强公司的影响力。

　　名臣康健表示，借助此次并购，公司将新增网络游戏研发业务，同时借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产物植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，并借此次买卖业务进一步拓展业务时机，培育新的业绩增长点，增强红利能力。

　　对名臣康健而言，此次选择游戏产业是昏招照旧好棋？大概仍有待市场的检验。

（文章来源：财经网）

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